Le financement obligataire

Que ce soit pour créer ou reprendre une entreprise, le financement constitue un véritable casse-tête pour les entrepreneurs. Bien évidemment, injecter ses propres fonds ne suffit pas, il faut également opter pour des méthodes de financement extérieures. Aussi, à l’heure où les institutions bancaires sont de plus en plus frileuses, le financement obligataire devient une alternative intéressante. D’ailleurs, nombreuses sont les sociétés qui se tournent vers ce mode de financement pour la réalisation de leur projet. Destiné initialement aux grandes entreprises (CAC 40, SBF 120) et ETI, il est maintenant accessible aux PME.

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Le financement obligataire en quelques mots

D’une manière générale, l'emprunt obligataire permet à une société de se financer à long terme en émettant des obligations. Une entreprise émettrice peut en outre personnaliser l’emprunt obligataire pour attirer les investisseurs, et ce, en fixant de meilleures conditions de souscription.

Qu’est-ce qu’une obligation ?

Une obligation est un titre de créance négociable à moyen ou à long terme faisant office d’emprunt. À taux fixe ou variable, elle peut être cotée ou non sur les marchés financiers. En général, elle est émise par les sociétés et les administrations publiques. Mais, il faut savoir que c’est l’État français qui représente le principal émetteur sur le marché obligataire.

Quels sont les privilèges accordés par les obligations à leurs titulaires ?

Les détenteurs d’obligations peuvent compter sur de nombreuses prérogatives que ces titres confèrent.

Privilèges financiers : les titulaires ont le droit de percevoir un intérêt calculé sur la valeur nominale de l’obligation. De même, ils peuvent se faire rembourser à l’échéance prévue ou de manière anticipée. Il va sans dire que c’est le contrat d’émission établi par l’entreprise émettrice qui prescrit ces privilèges pécuniaires.
Droit de cession et de nantissement : comme les obligations sont des titres négociables, leurs propriétaires sont à même de les céder ou de les donner en gage.
Droit à l’information : contrairement aux représentants de la masse des obligataires, les simples détenteurs d’obligations ne sont pas autorisés à consulter les documents sociaux de l’entreprise émettrice. Par contre, ils peuvent prendre connaissance des textes relatifs à l’assemblée générale des obligataires. Il en est ainsi des résolutions, rapports, procès-verbaux et feuilles de présence.
Droit de représentation : d’après l’article L. 228-46 du Code de commerce, les propriétaires d’obligations d’une même émission sont réunis de plein droit en une masse jouissant de la personnalité civile, et ce, pour défendre leurs intérêts communs. En cas d’émissions successives d’obligations, les obligataires ayant des droits identiques sont rassemblés en une masse unique. Dans ce dernier cas, il est indispensable que le contrat d’émission le stipule dans une clause.

Émission des obligations : un mode de financement en constante évolution

À l’origine, les sociétés par actions (SA, SCA et SAS) étaient les émetteurs privilégiés d’obligations. Cette prérogative a été ensuite étendue aux Groupements d’Intérêt Économique (GIE) qui se composent uniquement d’entreprises émettrices d’obligations. Il en va de même pour les associations qui exercent une activité économique et qui sont inscrites dans le Registre du Commerce.

Les conditions d’émission

L’émission d’obligations par une société par actions n’est permise que sous certaines conditions (article L. 228-39 du Code de commerce) :

Son capital doit être intégralement libéré, sauf si les actions non libérées sont réservées aux salariés.
Elle doit avoir au moins deux années d’existence et deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires. Si ce n’est pas le cas, un commissaire aux apports devra d’abord vérifier les actifs et passifs de l’entreprise.

Pour les associations, elles doivent exercer une activité économique effective depuis deux ans au minimum.

Le financement obligataire des SARL

L’Ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004 portant modification de l’article L. 223-11 du Code du commerce a permis aux Sociétés à responsabilité limitée de profiter du financement obligataire. Toutefois, quelques conditions doivent être remplies pour qu’elles puissent émettre des obligations.

Selon l’article L. 223-35 du Code du commerce, la SARL est tenue de nommer un commissaire aux comptes.
Les associés de la société ont approuvé régulièrement les comptes des trois derniers exercices de douze mois.
C’est l’assemblée générale des actionnaires qui décide de l’émission des obligations. Cependant, si le statut de l’entreprise le prévoit, c’est au conseil d’administration, au directoire ou au gérant d’autoriser cette manœuvre.

À noter que les obligations émises par les SARL ne peuvent l’être que sous une forme nominative. De plus, comme elles ne peuvent pas être offertes au public, elles doivent faire l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés.

Le contrat d’émission

De nombreuses informations doivent figurer sur le contrat d’émission :

Le prix d’émission et de remboursement

Le prix d’émission : payé par le souscripteur, il correspond au pair ou à la valeur faciale de l’obligation. Pour l’obtenir, il suffit de diviser le montant total de l’emprunt au nombre de titres émis. Par ailleurs, les émetteurs peuvent proposer une prime d’émission (différence entre le prix d’émission et la valeur nominale de l’obligation) pour attirer plus de souscripteurs.
Le cout de remboursement : payé généralement au souscripteur à une date déterminée, il peut aussi être anticipé. Les emprunts obligataires peuvent également présenter une prime de remboursement (différence entre le cout de remboursement et le pair de l’obligation).

La durée de l’emprunt et sa date de jouissance

La durée de l’emprunt : il s’agit de la période allant de l’émission de l’emprunt jusqu’à son remboursement. Elle peut s’étaler de 5 à 30 ans.
La date de jouissance : c’est la date à compter de laquelle les intérêts commencent à courir.

Le taux d’intérêt nominal ou facial

Fixé au moment de l’émission, c’est le taux d’intérêt de l’emprunt. Il définit la valeur des coupons (intérêts annuels) que le détenteur de l’obligation va recevoir. Il peut être fixe ou variable (ce dernier dépend de l’indice de référence basé sur un marché de taux d’intérêt).

Les modalités de remboursement

Trois modalités de remboursement sont possibles :

Le remboursement in fine : l’emprunt obligataire est remboursé en une seule fois à la date de l’échéance. Seul le paiement des intérêts s’opère annuellement.
Le remboursement par annuités constantes : chaque année, une somme comprenant les intérêts de la dette et une part du principal est versée au souscripteur ou investisseur. Le montant des intérêts diminue d’ailleurs graduellement au profit du remboursement du principal.
Le remboursement par amortissement constant : le principal est remboursé tous les ans avec la même somme.

Les garanties de l’émission

Suivant l’article L. 288-77 du Code de commerce, la société émettrice peut mettre en place des suretés au bénéfice de la masse des obligataires. Il existe en outre deux sortes de garanties :

Réelles (le nantissement du fonds commercial ou les hypothèques sur les immeubles par exemple)
Personnelles (la société mère si l’entreprise émettrice est une filiale)

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